證券代碼：603021 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東華鵬 公告編號(hào)：臨 2019-003

 

山東華鵬玻璃股份有限公司

關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的公告 

 

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶 責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股股東張德華有意 向向山東振興產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“振興發(fā) 展基金”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股份；同時(shí)，振興發(fā)展基金有意向通過(guò)協(xié)議 方式受讓公司控股股東張德華持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內(nèi)繼續(xù) 履行所受讓股份鎖定的承諾。

2、本次事宜已經(jīng)第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交股東大 會(huì)審議，本次股東大會(huì)是否通過(guò)存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

為充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢(shì)、資源及平臺(tái)，做大做強(qiáng)上市公司，本著自愿平等、 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發(fā)展基金簽 訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》（詳見(jiàn)公司于2018年12月5日發(fā)布的“臨2018-077公告”）。 其后，振興發(fā)展基金已按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定向公司提供2億元資金支持， 向公司控股股東張德華提供4億元資金支持。 

近日，公司收到控股股東張德華發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)豁免股份限售承諾相關(guān)事 宜的函》，稱(chēng)：“為了促進(jìn)各方更好的合作，做大做強(qiáng)上市公司，振興發(fā)展基金 有意向通過(guò)協(xié)議方式受讓本人持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內(nèi)繼續(xù)履 行所受讓股份鎖定的承諾，本人有意向向其轉(zhuǎn)讓本人持有的公司部分股份。根據(jù) 本人在公司IPO期間作出的《關(guān)于減持股份意向的承諾函》，2018年4月24日至 2020年4月23日期間，本人每年減持的公司股份數(shù)量不得超過(guò)本人上一年末所持 股份數(shù)量的10%，因此，目前本人可減持的公司股份比例不超過(guò)3.37%，尚未達(dá) 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶 責(zé)任。 到協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最低比例限制。本人特此向公司董事會(huì)、股東大會(huì)申請(qǐng)豁免上述減 持承諾。”

2019 年 3 月 28 日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》，同意豁免張德華先生于公 司首次公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)所作出的部分股份限售承諾，公司董事張德華、張剛作為 關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同 意意見(jiàn)。本事項(xiàng)尚需提交公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)就 本議案回避表決。現(xiàn)將具體情況說(shuō)明如下：

一、公司控股股東張德華作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾及履行情況

（一）公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承 諾及履行情況 

截止本公告日，公司控股股東張德華共持有公司股份 107,803,056 股。其中， 103,430,860 股為首次公開(kāi)發(fā)行前持股及相應(yīng)的公積金轉(zhuǎn)增股份，占公司股本總 額的 32.33%。公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的 承諾及履行情況如下：

（二）公司控股股東張德華在公司非公開(kāi)發(fā)行期間作出的承諾及履行情況 公司控股股東張德華持有的股份中，4,372,196 股為參與非公開(kāi)發(fā)行持股及 相應(yīng)的公積金轉(zhuǎn)增股份，占公司股本總額的 1.37%。公司控股股東張德華在非公 開(kāi)發(fā)行期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾及履行情況如下：

二、公司控股股東張德華擬申請(qǐng)豁免的減持承諾內(nèi)容

公司控股股東張德華本次擬申請(qǐng)豁免的股份減持承諾不包括法定的股份鎖 定承諾，只包括其在 IPO 期間自愿出具的以下股份減持承諾，具體承諾情況如 下：

“自持有公司股份鎖定期滿之日起兩年內(nèi)，將視自身財(cái)務(wù)情況及資金需求對(duì) 公司股票進(jìn)行增持或減持。本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)進(jìn)行減持的， 每年減持?jǐn)?shù)量不超過(guò)上一年末所持股份數(shù)量的 10%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)的 110%（如公司股票在此期間除權(quán)除息的，發(fā)行價(jià)格作出相應(yīng)調(diào)整）。本人減持前 將提前三個(gè)交易日通知公司減持事宜，在公司公告后再實(shí)施減持計(jì)劃。如本人減 持行為未履行上述承諾，減持收益將歸公司所有。”

三、申請(qǐng)豁免股份限售承諾的背景及原因

為充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢(shì)、資源及平臺(tái)，做大做強(qiáng)上市公司，本著自愿平等、 優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發(fā)展基金于 2018 年 12 月 5 日簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。其后，振興發(fā)展基金已按照《戰(zhàn)略 合作協(xié)議》的約定向公司及公司控股股東張德華提供相應(yīng)的資金支持。 

振興發(fā)展基金為山東發(fā)展投資控股集團(tuán)有限公司發(fā)起設(shè)立的山東省上市公 司紓困基金，具有較強(qiáng)的資金實(shí)力及平臺(tái)資源。如引進(jìn)其作為公司股東，有利于 進(jìn)一步擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、提高公司的行業(yè)地位、提高公司在業(yè)內(nèi)的影響力、 改善公司的融資能力與盈利能力、提升公司的持續(xù)盈利能力及綜合實(shí)力，從而維 護(hù)上市公司及中小股東等多方面的利益。

另外，公司控股股東張德華先生因個(gè)人資金需要，已將其持有的公司大部分 股份質(zhì)押給振興發(fā)展基金進(jìn)行融資。截至本公告日，公司控股股東張德華已累計(jì) 質(zhì)押公司股份 1 億股，占其持有公司股份的 92.76%，占公司總股本的 31.26%。 上述已質(zhì)押股份的質(zhì)押權(quán)人均為振興發(fā)展基金。.

四、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 

經(jīng)認(rèn)真審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜符 合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以 及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定；本次豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān) 事宜的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律 法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，監(jiān)事 會(huì)同意本議案，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn) 

經(jīng)審查，我們認(rèn)為，張德華先生提請(qǐng)豁免股份限售承諾相關(guān)事宜符合《上市 公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公 司承諾及履行》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司 及中小股東利益的情形。 

董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，該事項(xiàng)的審議和決策程 序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定。

我們同意本次豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜，并將該議案提交股 東大會(huì)審議。

特此公告。

山東華鵬玻璃股份有限公司董事會(huì)

2019 年 3 月 28 日

報(bào)備文件

《山東華鵬第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議》

《山東華鵬第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議》

《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》