山東華鵬玻璃股份有限公司

2019 年第一次臨時股東大會會議資料 

 

證券代碼：603021

 

 

 

二〇一九年四月

 

山東華鵬玻璃股份有限公司

2019 年第一次臨時股東大會會議議程

 

一、現場會議時間：2019年4月17日13點30分

二、會議召集人：山東華鵬玻璃股份有限公司董事會

三、會議召開地點：山東省榮成市石島龍云路468號公司六樓會議室

四、會議召開方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式 網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2019年4月17日至2019年4月17日 

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投 票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日 的9:15-15:00。

五、會議審議表決事項(非累積投票議案):

1、《關于豁免公司控股股東股份限售承諾相關事宜的議案》

六、股東提問與解答

七、股東對上述議案進行投票表決

八、宣布現場投票表決結果 

九、宣讀股東大會會議決議

十、見證律師宣讀本次股東大會法律意見書

十一、宣布大會結束。

 

目 錄

《關于豁免公司控股股東股份限售承諾相關事宜的議案》 ......... 錯誤！未定義書簽。

議案一：

《關于豁免公司控股股東股份限售承諾相關事宜的議案》

各位股東及股東代表：

重要內容提示：

1、山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東張德華有意 向向山東振興產業發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“振興發 展基金”）轉讓其持有的公司部分股份；同時，振興發展基金有意向通過協議 方式受讓公司控股股東張德華持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內繼續 履行所受讓股份鎖定的承諾。

2、本次事宜已經第六屆董事會第二十八次會議審議通過，尚需提交股東大 會審議，本次股東大會是否通過存在不確定性風險，敬請廣大投資者注意風險。 

 

為充分發揮各方的優勢、資源及平臺，做大做強上市公司，本著自愿平等、 優勢互補、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發展基金簽 訂了《戰略合作協議》（詳見公司于2018年12月5日發布的“臨2018-077公告”）。 其后，振興發展基金已按照《戰略合作協議》的約定向公司提供2億元資金支持， 向公司控股股東張德華提供4億元資金支持。

近日，公司收到控股股東張德華發來的《關于提請豁免股份限售承諾相關事 宜的函》，稱：“為了促進各方更好的合作，做大做強上市公司，振興發展基金 有意向通過協議方式受讓本人持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內繼續履 行所受讓股份鎖定的承諾，本人有意向向其轉讓本人持有的公司部分股份。根據 本人在公司IPO期間作出的《關于減持股份意向的承諾函》，2018年4月24日至2020 年4月23日期間，本人每年減持的公司股份數量不得超過本人上一年末所持股份 數量的10%，因此，目前本人可減持的公司股份比例不超過3.37%，尚未達到協議 轉讓的最低比例限制。本人特此向公司董事會、股東大會申請豁免上述減持承諾。”

2019 年 3 月 28 日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關 于豁免公司控股股東股份限售承諾相關事宜的議案》，同意豁免張德華先生于公 司首次公開發行股份時所作出的部分股份限售承諾，公司董事張德華、張剛作為 關聯董事回避表決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了同 意意見。本事項尚需提交公司 2019 年第一次臨時股東大會審議，關聯股東應就 本議案回避表決。現將具體情況說明如下：

一、公司控股股東張德華作出的與股份鎖定、減持相關的承諾及履行情況

（一）公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關的承諾 及履行情況 

截止本公告日，公司控股股東張德華共持有公司股份 107,803,056 股。其中， 103,430,860 股為首次公開發行前持股及相應的公積金轉增股份，占公司股本總 額的 32.33%。公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關的 承諾及履行情況如下：

（二）公司控股股東張德華在公司非公開發行期間作出的承諾及履行情況

公司控股股東張德華持有的股份中，4,372,196 股為參與非公開發行持股及 相應的公積金轉增股份，占公司股本總額的 1.37%。公司控股股東張德華在非公 開發行期間作出的與股份鎖定、減持相關的承諾及履行情況如下：

二、公司控股股東張德華擬申請豁免的減持承諾內容

公司控股股東張德華本次擬申請豁免的股份減持承諾不包括法定的股份鎖 定承諾，只包括其在 IPO 期間自愿出具的以下股份減持承諾，具體承諾情況如下：

“自持有公司股份鎖定期滿之日起兩年內，將視自身財務情況及資金需求對 公司股票進行增持或減持。本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內進行減持的， 每年減持數量不超過上一年末所持股份數量的 10%，減持價格不低于發行價的 110%（如公司股票在此期間除權除息的，發行價格作出相應調整）。本人減持前 將提前三個交易日通知公司減持事宜，在公司公告后再實施減持計劃。如本人減 持行為未履行上述承諾，減持收益將歸公司所有。”

三、申請豁免股份限售承諾的背景及原因

為充分發揮各方的優勢、資源及平臺，做大做強上市公司，本著自愿平等、 優勢互補、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發展基金于 2018 年 12 月 5 日簽訂了《戰略合作協議》。其后，振興發展基金已按照《戰略 合作協議》的約定向公司及公司控股股東張德華提供相應的資金支持。

振興發展基金為山東發展投資控股集團有限公司發起設立的山東省上市公 司紓困基金，具有較強的資金實力及平臺資源。如引進其作為公司股東，有利于 進一步擴大公司的業務規模、提高公司的行業地位、提高公司在業內的影響力、 改善公司的融資能力與盈利能力、提升公司的持續盈利能力及綜合實力，從而維護上市公司及中小股東等多方面的利益。

另外，公司控股股東張德華先生因個人資金需要，已將其持有的公司大部分股份質押給振興發展基金進行融資。截至本公告日，公司控股股東張德華已累計質押公司股份 1 億股，占其持有公司股份的 92.76%，占公司總股本的 31.26%。 上述已質押股份的質押權人均為振興發展基金。